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Gesellschaftsrecht | 30.10.2019

Rechte und Pflichten von Vorständen

Vorstand der AG - Rechte, Pflichten und Haftung

Rechte und Pflichten kennen und Haftungs­risiken vermeiden

Fachbeitrag von Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig

In einer komplexer werdenden Welt werden auch die Rechte und Pflichten eines Vorstandes zunehmend komplexer. Die Kenntnis von den Rechten und Pflichten eines Vorstandes ist für eine Vermeidung von Haftungs­risiken - die im Interesse beider Seiten liegt - essentiell.

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Pflichtenkreis des Vorstandes

Der Vorstand leitet nach der gesetzlichen Regelung die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist weisungs­frei von Haupt­versammlung, einzelnen Aktionären und dem Aufsichtsrat. Diese Weisungs­freiheit führt indes auch zu einem großen Pflichten­kreis des Vorstandes. Der Pflichten­kreis lässt sich zunächst zweiteilen:

  • in die Pflicht zu einer sorgfältigen Leitung der Geschäfte der AG (Sorgfalts­pflicht)
  • die Pflicht zur treu­händerischen Verwahrung des Vermögens der AG (Treue­pflicht)

Sorgfältige Unternehmensleitung

Hinsichtlich der Pflicht zur sorgfältigen Unternehmens­leitung kann zwischen vier Bereichen getrennt werden

1. Planungs- und Steuerung hinsichtlich Produktion, Absatz, Beschaffung, Entwicklung, Finanzen, Personal

2. Struktur / Organisation der Aktien­gesellschaft nach funktionalen oder bereichs­spezifischen Gesichts­punkten, Instal­lation eines Compliance-Systems / Risiko­managements

3. Finanzierung der Gesellschaft mit Eigen­kapital, Fremd­kapital oder hybriden Finanzierungs­formen einschließlich des Liquiditäts­management

4. Strukturierung der Informations­flüsse im Unternehmen, insbesondere durch Einrichtung eines effektiven Berichts­wesen, Schaffung von Stellen für Whistle­blower

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Geschäftsleiterermessen, Business Judgement Rule

Im Zusammenhang mit der sorgfältigen Unternehmens­leitung ist die sogenannte business judgement rule von zentraler Bedeutung. Diese besagt, dass eine Pflicht­verletzung des Vorstandes nicht vorliegt, wenn das Vorstands­mitglied bei einer unter­nehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

Elementarer und praxis­relevantester Baustein der business judgement rule ist das Erfordernis einer angemessen Information. Der Vorstand ist gehalten, vorab zu einer unter­nehmerischen Entscheidung sich selbst eine angemessene Informations­grundlage zu schaffen. Nur auf diese Weise kann er denn die unter­nehmerischen Chancen und Risiken gegeneinander abwägen und eine informierte Entscheidung treffen.

Treuepflichten

Die sogenannte Treue­pflicht verpflichtet das einzelne Vorstands­mitglied zur vorrangigen Wahrung der Interessen der Aktien­gesellschaft.

Nach wohl allgemeiner Auffassung besagt die Treue­pflicht für den Vorstand fünferlei:

  • kein ander­weitiger Einsatz der beruflichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen
  • kein Betreiben von Wettbewerb dem eigenen Unternehmen
  • keine eigene Wahrnehmung von Geschäfts­chancen der Gesellschaft, welche diese nutzen möchte
  • keine Aneignung von Ressourcen der Aktien­gesellschaft
  • keine Offenbarung von Geschäfts­geheimnissen / Betriebs­geheimnissen

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Gesamtverantwortung vs. Geschäftsverteilung im Vorstand

Das Aktien­gesetz bestimmt eine Gesamt­verantwortung des Vorstandes. Mit anderen Worten: jedes Mitglied des Vorstandes ist im Grundsatz für Fehler anderer Vorstands­mitglieder verantwortlich.

Dieser Grundsatz der Gesamt­verantwortung wird in Teilen durch eine Geschäfts­verteilung innerhalb des Vorstandes aufgeweicht. Eine Geschäfts­verteilung bestimmt die Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstands­mitglieder. Dies führt zum einen zu einer effektiveren Wahrnehmung der Pflichten und führt zum anderen zu einer einfacheren Zuordnung der Verant­wortlichkeit im Fall von Pflicht­verletzungen. Bedeutsam ist, dass die Geschäfts­verteilung die einzelnen Vorstands­mitglieder nicht davon befreit, die jeweils anderen Geschäfts­bereiche aus dem Blick zu verlieren. Soweit Probleme im Geschäfts­bereich eines Vorstandes sich andeuten, werden diese Probleme zu Problemen aller Vorstands­mitglieder.

Rolle des Rechtsanwalts bei Vorstandsfragen

Der Rechtsanwalt bzw. Fachanwalt für Handels- und Gesellschafts­recht unterstützt Vorstände und Aktien­gesellschaften bei der Haftungs­vermeidung und der außergerichtlichen und gerichtlichen Durch­setzung bzw. Abwehr von Haftungs­ansprüchen.

Weitere Informationen zu den Rechten und Pflichten des Vorstandes finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht/gesellschaftsrecht/aktienrecht/vorstand.html

Ein Fachbeitrag von

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