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Vertragsrecht | 07.02.2018

Garantie­dividende

WCM AG: Beherrschungs­vertrag ins Handels­register eingetragen – Werden „beherrschte“ Aktionäre zu gering beteiligt?

Außens­tehende Aktionäre fordern Erhöhung der Garantie­dividende im Spruch­verfahren

Fachbeitrag von Rechtsanwalt Hartmut Göddecke

Die im Beherrschungs­vertrag vereinbarte Garantie­dividende von 0,11 Euro netto erachten außens­tehende Aktionäre und Aktionärs­schützer als nicht angemessen. Mit der Eintragung des Beherrschungs­vertrages in das Handels­register am 23. Januar 2018 ist der Vertrag wirksam geworden. Außens­tehende Aktionäre fordern in einem von der Kanzlei Göddecke Rechts­anwälte einzuleitenden Spruch­verfahren eine höhere Garantie­dividende.

Die TLP AG und die WCM AG hätten neben der vereinbarten, festen Garantie­dividende den außen­stehenden Aktionären auch eine variable Dividende anbieten können. Diese hätte sich am ausgeschütteten Gewinn der TLP AG orientiert. Nach eigenen Angaben wurde hiervon aber Abstand genommen, um den WCM-Aktionären „höchst­mögliche Flexibilität zu bieten“. Nach Ansicht der Kanzlei Göddecke Rechts­anwälte dürfte der wahre Grund hierfür aber sein, die außen­stehenden Aktionäre zu einem Aktien­tausch im Verhältnis 23:4 zu zwingen.

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Außenstehende Aktionäre fordern Erhöhung der Garantiedividende

Konkrete Ansatz­punkte, um eine höhere Dividende zu fordern, ergeben sich schon auf den ersten Blick.

Bereits für das Geschäfts­jahr 2016 hatte die WCM eine (Bar-)Dividende in Höhe 0,10 Euro ausgeschüttet. Seitdem wurde aber nicht nur der Wert der Immobilien durch Zukäufe um 143 Mio. gesteigert. Vielmehr stiegen auch die Mieterlöse über­proportional, weshalb bereits in den ersten drei Quartalen des Jahres 2017 der Wert des gesamten Vorjahres über­troffen wurde. Für das volle Geschäfts­jahr 2017 geht der Vorstand von Miet­erlösen „zwischen 42 Mio. Euro und 44 Mio. Euro“ aus. Im Vergleich zum Vorjahr eine Steigerung von rund 50 %. Dieser Wert spiegelt sich in der vereinbarten Garantie­dividende allerdings nicht wider.

Unstimmigkeiten beim Angemessenheitsgutachten

Doch auch beim näheren Hinsehen erscheint das An­gemessenheits­gutachten der ValueTrust Financial Advisors SE als nicht stimmig.

Dies gilt bereits in Hinblick auf die Markt­risiko­prämie. Sofern die Gutachter die Prämie „am oberen Ende der Bandbreite nach persönlichen Steuern i.H.v. 6 % für angemessen halten“, so dürfte diese allenfalls mit 5 % anzusetzen sein. Allein durch diese Ansetzung verringerte sich der von den Gutachtern angesetzte Garantie­dividende um 0,05 Euro/Jahr/Aktie.

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Stellungnahme der Kanzlei Göddecke Rechtsanwälte

Die Möglichkeit, an einem Spruch­verfahren mit­gestaltend und fordernd teilzunehmen, ist für Außens­tehende Aktionäre interessant. Auch wenn der Erfolg in einem Spruch­verfahren sich nicht schnell einstellt, bestehen konkrete Ansatz­punkte für einen „Nachschlag“ zu Gunsten der „beherrschten“ Aktionäre.

Ein Fachbeitrag von [Anbieter­kenn­zeichnung]

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