Anwalt zum BGH-Urteil: Gesellschafts­vertrag muss Rück­forderung von Ausschüttungen eindeutig regeln

Ausschüttung erfolgt häufig bevor Gewinne erzielt wurden

Geschlossene Fonds schütten auch häufig an ihre Gesellschafter aus, wenn noch gar keine Gewinne erzielt worden sind. Durch diese Aus­zahlungen wird im Prinzip die Einlage der Anleger gemindert. Zur Praxis gehört es aber auch, dass die Fonds­gesellschaften in wirtschaftlich schlechten Zeiten, diese Ausschüttungen wieder zurück­fordern. Begründet wird dies damit, dass die Aus­zahlungen nur als zinslose Darlehen gewährt wurden. Diese Rück­forderung sei aber nur dann rechtmäßig, wenn im Gesellschafts­vertrag entsprechende eindeutige Regelungen zu finden seien, erklärte der BGH.

Der Fall: Kommanditisten sollten Ausschüttung zurückzahlen

In Karlsruhe ging es um die Klage einer Gesellschaft, die ein Container­schiff betreibt. Sie hatte einen ihrer Kommanditisten zur Rück­zahlung von Ausschüttungen in Höhe von knapp 82.000 Euro aufgefordert. Im Gesellschafts­vertrag sei vereinbart, dass Ausschüttungen von Liquiditäts­überschüssen den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen gewährt würden, sofern die Ausschüttungen nicht durch Guthaben auf den Gesellschafter­konten gedeckt seien.

Das Urteil: Klausel in Gesellschaftsvertrag nicht eindeutig formuliert und somit unwirksam

Wie schon die ersten Instanzen sahen auch die Richter des Bundesgerichtshofs den Rück­forderungs­anspruch der Gesellschaft nicht gegeben und wiesen die Klage ab. Die Klausel in dem Gesellschafts­vertrag sei nicht hinreichend klar formuliert und für den Anleger missverständlich. Daher sei der Anleger auch nicht zur Rück­zahlung der Ausschüttungen verpflichtet. Im Innen­verhältnis sei der Kommanditist nur verpflichtet, seine vereinbarte Einlage einzuzahlen. Damit sei seine Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber erfüllt. Allerdings könne die Außen­haftung bei Forderungen von Gläubigern der Gesellschaft wieder­aufleben.

Rechtliche Einschätzung der Kanzlei Kreutzer, München:

Immer wieder kommt es vor, dass Anleger zur Rück­zahlung bereits erhaltener Ausschüttungen aufgefordert werden. Genauso oft stellt sich auch die Frage der Rechtmäßigkeit dieser Forderungen. Bevor die Anleger ihre Ausschüttungen zurück­zahlen, sollten sie daher ihren Gesellschafts­vertrag dahingehend prüfen lassen, ob die Rück­forderung überhaupt rechtmäßig erfolgt.